ファイテン 株式 会社。 金庫株(2)〜相続株式を、会社が買い取る〜

募集株式の発行

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【改正】 (株式会社における同族会社の判定) 1-3-1 株式会社が同族会社であるかどうかを判定する場合において、法第2条第10号《同族会社の意義》の株式又は出資の数又は金額による判定により同族会社に該当しないときであっても、例えば、議決権制限株式を発行しているとき又は令第4条第5項《同族関係者の範囲》に規定する「当該議決権を行使することができない株主等」がいるときなどは、同項の議決権による判定を行う必要があることに留意する。 (注) 法第2条第10号に規定する「株式」及び「発行済株式」には、議決権制限株式が含まれる。 【解説】 1 平成18年改正前の法人税法第2条第10号では、同族会社の意義について「株主等(その会社が自己の株式又は出資を有する場合のその会社を除く。 )の3人以下並びにこれらと政令で定める特殊の関係のある個人及び法人がその会社の発行済株式の総数又は出資金額(その会社が有する自己の株式又は出資を除く。 )の100分の50を超える数の株式又は出資の金額を有する場合におけるその会社」をいうとしていた。 この規定を受け、改正前の本通達では、同族会社の判定における「株式の総数」及び「発行済株式」には、いわゆる議決権のない株式が含まれることを明らかにしていた。 議決権のない株式は、会社法第115条《議決権制限株式の発行数》において、議決権制限株式(株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式)と規定されていることから、今回の通達改正において用語整理を行った上で同様の取扱いを(注)に置いている。 2 平成18年度税制改正により、同族会社の判定基準に、株式又は出資の数又は金額による判定のほか、議決権の数による判定及び持分会社の社員の数による判定が追加された(法2十、法令4 )。 すなわち、会社の株主等の3人以下並びにこれらと特殊の関係のある個人及び法人が、 その会社の一定の議決権のいずれかにつきその総数(その議決権を行使することができない株主等が有するその議決権の数を除く。 )の50%を超える数を有する場合又は 持分会社(合名会社、合資会社又は合同会社)の社員(その会社が業務を執行する社員を定めた場合にあっては、業務を執行する社員)の総数の半数を超える数を占める場合には、その会社は同族会社に該当することとされた。 したがって、株式会社が同族会社であるかどうかを判定する場合において、株式の数又は出資の金額の所有割合による判定により同族会社に該当しないときであっても、例えば次のイ又はロに該当するときなどには、議決権の数による判定を行う必要がある。 なお、議決権制限株式の取扱いと同様、議決権を行使することができない株主等が有する株式についても、法人税法第2条第10号に規定する「株式の総数」及び「発行済株式」に含まれることとなる。 3 連結納税制度においても、同様の通達(連基通1-5-1)を定めており、同様の改正を行っている。 1-3-6 令第4 条第3項第2号《同族関係者の範囲》に規定する「議決権を行使することができない株主等が有する当該議決権」には、例えば、子会社の有する親会社株式など、その株式の設定としては議決権があるものの、その株主等が有することを理由に会社法第308条第1項《議決権の数》の規定その他の法令等の制限により議決権がない場合におけるその議決権がこれに該当する。 令第4条第5項に規定する「議決権を行使することができない株主等が有する当該議決権」についても、同様とする。 【解説】 1 平成18年度税制改正により、同族会社の判定基準に議決権の数による判定が追加された。 議決権の数による判定を行う場合は、会社の株主等の3人以下並びにこれらと特殊の関係のある個人及び法人が、その会社の一定の議決権のいずれかにつきその総数(その議決権を行使することができない株主等が有するその議決権の数を除く。 )の50%を超える数を有する場合には、その会社は同族会社に該当することとなる(法2十、法令4 )。 また、同族会社の判定に当たり、一の株主グループとされる「特殊の関係のある法人」には、株主等の1人が他の会社を支配している場合のその他の会社も含まれることとされているが、この「他の会社を支配している場合」についても、議決権の数による判定が追加されている。 具体的には、他の会社の一定の議決権のいずれかにつき、その総数(その議決権を行使することができない株主等が有するその議決権の数を除く。 )の50%を超える数を有する場合は、「他の会社を支配している場合」に該当することとなる(法令4 )。 議決権の数による判定を行うに当たり、議決権を行使することができない株主がいるときは、議決権の総数からその株主等が有する議決権の数を除いた総数を分母として議決権の所有割合を計算するのであるが、本通達では、分母から除かれる「当該議決権を行使することができない株主等が有する当該議決権」の意義について明らかにしている。 2 会社法上、株主は、原則として、株主総会において、その有する株式一株につき一個の議決権を有することとされているが、株式会社がその総株主の議決権の4分の1以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にある株主については、その議決権の行使が制限されている(会社法308 )。 したがって、例えば、子会社が親会社株式を保有している場合にあっては、その子会社は「当該議決権を行使することができない株主等」に該当することとなる(下図参照)。 本通達においては、このことを留意的に明らかにしている。 3 なお、連結納税制度においても、同様の通達(連基通1-5-6)を定めている。 )は、株主総会において、その有する株式一株につき一個の議決権を有する。 ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の株式につき一個の議決権を有する。 2 前項の規定にかかわらず、株式会社は、自己株式については、議決権を有しない。 )が、当該株式会社の株主である会社等の議決権(同項その他これに準ずる法以外の法令(外国の法令を含む。 )の規定により行使することができないとされる議決権を含み、役員等(会計監査人を除く。 )の選任及び定款の変更に関する議案(これらの議案に相当するものを含む。 )の全部につき株主総会(これに相当するものを含む。 )において議決権を行使することができない株式(これに相当するものを含む。 )に係る議決権を除く。 以下この条において「相互保有対象議決権」という。 )の総数の四分の一以上を有する場合における当該株主であるもの(当該株主であるもの以外の者が当該株式会社の株主総会の議案につき議決権を行使することができない場合(当該議案を決議する場合に限る。 )における当該株主を除く。 )とする。 注 単に過去の株主総会等において同一内容の議決権行使を行ってきた事実があることや、当該個人又は法人と出資、人事・雇用関係、資金、技術、取引等において緊密な関係があることのみをもっては、当該個人又は法人の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者とはならない。 【解説】 1 同族会社に該当するかどうかを議決権の数によって判定するに当たり、個人又は法人との間で当該個人又は法人の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者がある場合には、その同意している者が有する議決権は当該個人又は法人が有するものとみなし、かつ、当該個人又は法人(その議決権に係る会社の株主等であるものを除く。 )はその議決権に係る会社の株主等であるものとみなすこととされている(法令4 )。 また、会社の株主等と特殊の関係のある法人に該当するかどうかの判定における「他の会社を支配している場合」の判定に当たっても同様に取り扱われる(法令4 )。 この「同一の内容の議決権を行使することに同意している者」かどうかは、契約、合意等により、個人又は法人との間で当該個人又は法人の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している事実があるかどうかにより判定されるのであるが、例えば、次のような場合は同一の内容の議決権を行使することに同意している事実があるものと考えられる。 株式の所有が組合形態で行われている場合で、特定の組合員の意思により議決権が行使される旨の組合契約等における合意があるとき 株式の所有が信託形態で行われている場合で、委託者、受託者又は他の受益者の意思又は指図により議決権を行使する旨の合意又は信託行為における定めがあるとき 株式を相互に持ち合っている場合で、議決権の行使についてお互いの意に沿うよう行使する旨の合意があるとき 当該個人又は法人に対して継続的に白紙委任状を提出しているとき なお、単に過去の株主総会等において同一内容の議決権行使を行ってきた事実があることや、当該個人又は法人と出資、人事・雇用関係、資金、技術、取引等において緊密な関係があることのみをもっては、当該個人又は法人の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者とはならない。 2 連結納税制度においても、同様の通達(連基通1-5-7)を定めている。 【新設】( 同一の内容の議決権を行使することに同意している者がある場合の同族会社の判定) 1-3-8 令第4条第6項《同族関係者の範囲》の規定により当該議決権に係る会社の株主等であるものとみなされる個人又は法人は、法第2条第10号《同族会社の意義》の株式又は出資の数又は金額による同族会社の判定の場合にあっては、株主等とみなされないことに留意する。 令第4条第3項第1号《他の会社を支配している場合》の他の会社の判定に当たっても、同様とする。 【解説】 1 法人税法施行令第4条第6項《同族関係者の範囲》においては、同族会社に該当するかどうかを議決権の数によって判定するに当たり、個人又は法人との間で当該個人又は法人の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者がある場合には、当該者が有する議決権は当該個人又は法人が有するものとみなし、かつ、当該個人又は法人は当該議決権に係る会社の株主等であるものとみなすこととされている(法令4 )。 したがって、例えば、その会社の株主である甲の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している株主乙がある場合には、乙が有する議決権は甲が有するものとみなして、議決権の数による同族会社の判定を行うこととなる(例1)。 ただし、同項の「当該個人又は法人」からは、当該議決権に係る会社の株主等であるものは除かれているので 法令4 かっこ書 、例えば、その会社の株主ではない丙の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している株主丁がある場合には、丁が有する議決権は丙が有するものとみなすとともに、丙をその会社の株主とみなした上で、議決権の数による同族会社の判定を行うこととなる(例2)。 2 また、上記例2のように丙を株主とみなすのは、同族会社の判定を議決権の数によって行う場合に限られるのであって、株式の数による同族会社の判定の場合にまで丙を株主とみなすわけではない。 本通達において、このことを明らかにしている。 3 なお、連結納税制度においても、同様の通達(連基通1-5-8)を定めている。

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株式譲渡制限会社とはどのような会社のことですか?

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会社法に関する書籍などを読むと、よく「株式譲渡制限会社」という言葉をみます。 株式譲渡制限会社とは、どのような会社のことを言うのでしょうか。 また、株式譲渡制限会社になるメリットについて教えてください。 回答 株式譲渡制限会社とは「すべての株式に譲渡制限に関する規定がある会社のこと」を言います。 会社にとって望ましくない人物に株式がわたるのを未然に防ぐことができます。 中小企業にとって、多くのメリットを享受することができます。 【株式譲渡制限会社とは】 株式譲渡制限会社とは「すべての株式に譲渡制限に関する規定がある会社のこと」を言います。 ある株主が、誰かに株式を譲渡する場合には、取締役会、あるいは株主総会の許可を得なければ譲渡できないということです。 この規定があれば、会社が望まない人物に自社の株式をもたせないようにすることができます。 たとえば、家族で経営している会社の場合を考えてみましょう。 もし家族以外で経営に対して非協力的な人物に株が渡れば、経営に口出しするようになり、事業が円滑に進まなくなる可能性があります。 このような事態を避けるため、株式の売買、譲渡などに制限をかけることができるのです。 これに対して、このような譲渡制限の規定を設けていない会社は「公開会社」と言います(この場合の「公開」とは、上場しているという意味ではありません。 会社法が施行されるまでは、大規模な会社は株式会社、中小規模の会社は有限会社という住み分けがありましたが、会社法では有限会社制度を廃止し(新たな有限会社は作れなくなりました)、株式会社一本にまとめています。 ですから、同じ株式会社でも大規模企業向けの会社と、従来の有限会社に相当するような中小規模企業向けの会社2つに区分けされています。 その区分けは、表1のような「公開会社」と「株式譲渡制限会社」にあたります。 表1 公開会社と株式譲渡制限会社の特徴 公開会社 一部の株式でも譲渡の制限をつけない会社 大規模企業向け 株式譲渡制限会社 すべての株式に譲渡の制限をつけている会社 中小規模企業向け 【株式譲渡制限会社になるには】 株式譲渡制限会社になるには、定款に「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会(株主総会)の承認を受けなければならない」という規定を加えておきます。 「取締役会(株主総会)」となっているのは、株式を譲渡してよいかどうかを決定するのは、取締役会がある会社であれば取締役会、ない会社では株主総会だからです。 自社の実情に合わせてください。 なお、有限会社は事実上、株式譲渡制限がかかっていました。 ですから定款に株式譲渡制限に関する項目がない場合が多いです。 もし、有限会社から株式会社に組織変更する際には、定款に株式譲渡制限に関する条項を盛り込むことを忘れないようにしてください。 うっかり忘れると、公開会社扱いになってしまいます。 【株式譲渡制限のメリット】 株式譲渡制限会社にすることによって、会社法の中の中小規模企業向けの規定が適用されるようになります。 中小企業にとってメリットになると思われるのは、主に以下のような項目です。 (1)役員の任期延長が可能 通常、取締役・会計参与は2年、監査役は4年が任期ですが、株式譲渡制限会社では定款に定めることにより、それぞれ10年まで任期の延長が可能になります。 (2)取締役会の設置義務がない 公開会社は、取締役会を設置しなければなりません。 ということは、自動的に取締役3名以上、監査役(または会計参与)1名以上が必要ということになります。 それに対し、株式譲渡制限会社は、取締役会を設置しなくても構いません。 よって取締役が1名以上いればよいことになります。 (3)取締役・監査役の資格を限定できる 株式譲渡制限会社では、定款に定めることにより、取締役・監査役の資格を「株主に限る」などと制限することが可能になっています。 公開会社では、制限を設けることはできません。 (4)相続などでの株の分散を防止できる 株式譲渡制限会社では、定款に定めることによって、相続などで移転した譲渡制限株式について、会社が相続人にたいし売渡を請求することが可能になります。 これにより、相続による株式の分散や、会社にとって不都合な人物が相続により株式を取得することを防止できます。 (5)株主総会招集手続きの簡略化 株主総会は、原則開催日の2週間前に書面またはメールにて通知しなければなりませんが、株式譲渡制限会社の場合は、原則開催日の1週間前、条件が揃えばさらなる短縮も可能です。 また、口頭による召集が認められています。 そのほかにも「株券原則不発行」、「監査役の業務を会計監査に限定できる」などのメリットがあります。 回答者 中小企業診断士 遠藤 康浩•

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持株会社が「株式保有特定会社」になると相続税は重い!

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【改正】 (株式会社における同族会社の判定) 1-3-1 株式会社が同族会社であるかどうかを判定する場合において、法第2条第10号《同族会社の意義》の株式又は出資の数又は金額による判定により同族会社に該当しないときであっても、例えば、議決権制限株式を発行しているとき又は令第4条第5項《同族関係者の範囲》に規定する「当該議決権を行使することができない株主等」がいるときなどは、同項の議決権による判定を行う必要があることに留意する。 (注) 法第2条第10号に規定する「株式」及び「発行済株式」には、議決権制限株式が含まれる。 【解説】 1 平成18年改正前の法人税法第2条第10号では、同族会社の意義について「株主等(その会社が自己の株式又は出資を有する場合のその会社を除く。 )の3人以下並びにこれらと政令で定める特殊の関係のある個人及び法人がその会社の発行済株式の総数又は出資金額(その会社が有する自己の株式又は出資を除く。 )の100分の50を超える数の株式又は出資の金額を有する場合におけるその会社」をいうとしていた。 この規定を受け、改正前の本通達では、同族会社の判定における「株式の総数」及び「発行済株式」には、いわゆる議決権のない株式が含まれることを明らかにしていた。 議決権のない株式は、会社法第115条《議決権制限株式の発行数》において、議決権制限株式(株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式)と規定されていることから、今回の通達改正において用語整理を行った上で同様の取扱いを(注)に置いている。 2 平成18年度税制改正により、同族会社の判定基準に、株式又は出資の数又は金額による判定のほか、議決権の数による判定及び持分会社の社員の数による判定が追加された(法2十、法令4 )。 すなわち、会社の株主等の3人以下並びにこれらと特殊の関係のある個人及び法人が、 その会社の一定の議決権のいずれかにつきその総数(その議決権を行使することができない株主等が有するその議決権の数を除く。 )の50%を超える数を有する場合又は 持分会社(合名会社、合資会社又は合同会社)の社員(その会社が業務を執行する社員を定めた場合にあっては、業務を執行する社員)の総数の半数を超える数を占める場合には、その会社は同族会社に該当することとされた。 したがって、株式会社が同族会社であるかどうかを判定する場合において、株式の数又は出資の金額の所有割合による判定により同族会社に該当しないときであっても、例えば次のイ又はロに該当するときなどには、議決権の数による判定を行う必要がある。 なお、議決権制限株式の取扱いと同様、議決権を行使することができない株主等が有する株式についても、法人税法第2条第10号に規定する「株式の総数」及び「発行済株式」に含まれることとなる。 3 連結納税制度においても、同様の通達(連基通1-5-1)を定めており、同様の改正を行っている。 1-3-6 令第4 条第3項第2号《同族関係者の範囲》に規定する「議決権を行使することができない株主等が有する当該議決権」には、例えば、子会社の有する親会社株式など、その株式の設定としては議決権があるものの、その株主等が有することを理由に会社法第308条第1項《議決権の数》の規定その他の法令等の制限により議決権がない場合におけるその議決権がこれに該当する。 令第4条第5項に規定する「議決権を行使することができない株主等が有する当該議決権」についても、同様とする。 【解説】 1 平成18年度税制改正により、同族会社の判定基準に議決権の数による判定が追加された。 議決権の数による判定を行う場合は、会社の株主等の3人以下並びにこれらと特殊の関係のある個人及び法人が、その会社の一定の議決権のいずれかにつきその総数(その議決権を行使することができない株主等が有するその議決権の数を除く。 )の50%を超える数を有する場合には、その会社は同族会社に該当することとなる(法2十、法令4 )。 また、同族会社の判定に当たり、一の株主グループとされる「特殊の関係のある法人」には、株主等の1人が他の会社を支配している場合のその他の会社も含まれることとされているが、この「他の会社を支配している場合」についても、議決権の数による判定が追加されている。 具体的には、他の会社の一定の議決権のいずれかにつき、その総数(その議決権を行使することができない株主等が有するその議決権の数を除く。 )の50%を超える数を有する場合は、「他の会社を支配している場合」に該当することとなる(法令4 )。 議決権の数による判定を行うに当たり、議決権を行使することができない株主がいるときは、議決権の総数からその株主等が有する議決権の数を除いた総数を分母として議決権の所有割合を計算するのであるが、本通達では、分母から除かれる「当該議決権を行使することができない株主等が有する当該議決権」の意義について明らかにしている。 2 会社法上、株主は、原則として、株主総会において、その有する株式一株につき一個の議決権を有することとされているが、株式会社がその総株主の議決権の4分の1以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にある株主については、その議決権の行使が制限されている(会社法308 )。 したがって、例えば、子会社が親会社株式を保有している場合にあっては、その子会社は「当該議決権を行使することができない株主等」に該当することとなる(下図参照)。 本通達においては、このことを留意的に明らかにしている。 3 なお、連結納税制度においても、同様の通達(連基通1-5-6)を定めている。 )は、株主総会において、その有する株式一株につき一個の議決権を有する。 ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の株式につき一個の議決権を有する。 2 前項の規定にかかわらず、株式会社は、自己株式については、議決権を有しない。 )が、当該株式会社の株主である会社等の議決権(同項その他これに準ずる法以外の法令(外国の法令を含む。 )の規定により行使することができないとされる議決権を含み、役員等(会計監査人を除く。 )の選任及び定款の変更に関する議案(これらの議案に相当するものを含む。 )の全部につき株主総会(これに相当するものを含む。 )において議決権を行使することができない株式(これに相当するものを含む。 )に係る議決権を除く。 以下この条において「相互保有対象議決権」という。 )の総数の四分の一以上を有する場合における当該株主であるもの(当該株主であるもの以外の者が当該株式会社の株主総会の議案につき議決権を行使することができない場合(当該議案を決議する場合に限る。 )における当該株主を除く。 )とする。 注 単に過去の株主総会等において同一内容の議決権行使を行ってきた事実があることや、当該個人又は法人と出資、人事・雇用関係、資金、技術、取引等において緊密な関係があることのみをもっては、当該個人又は法人の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者とはならない。 【解説】 1 同族会社に該当するかどうかを議決権の数によって判定するに当たり、個人又は法人との間で当該個人又は法人の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者がある場合には、その同意している者が有する議決権は当該個人又は法人が有するものとみなし、かつ、当該個人又は法人(その議決権に係る会社の株主等であるものを除く。 )はその議決権に係る会社の株主等であるものとみなすこととされている(法令4 )。 また、会社の株主等と特殊の関係のある法人に該当するかどうかの判定における「他の会社を支配している場合」の判定に当たっても同様に取り扱われる(法令4 )。 この「同一の内容の議決権を行使することに同意している者」かどうかは、契約、合意等により、個人又は法人との間で当該個人又は法人の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している事実があるかどうかにより判定されるのであるが、例えば、次のような場合は同一の内容の議決権を行使することに同意している事実があるものと考えられる。 株式の所有が組合形態で行われている場合で、特定の組合員の意思により議決権が行使される旨の組合契約等における合意があるとき 株式の所有が信託形態で行われている場合で、委託者、受託者又は他の受益者の意思又は指図により議決権を行使する旨の合意又は信託行為における定めがあるとき 株式を相互に持ち合っている場合で、議決権の行使についてお互いの意に沿うよう行使する旨の合意があるとき 当該個人又は法人に対して継続的に白紙委任状を提出しているとき なお、単に過去の株主総会等において同一内容の議決権行使を行ってきた事実があることや、当該個人又は法人と出資、人事・雇用関係、資金、技術、取引等において緊密な関係があることのみをもっては、当該個人又は法人の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者とはならない。 2 連結納税制度においても、同様の通達(連基通1-5-7)を定めている。 【新設】( 同一の内容の議決権を行使することに同意している者がある場合の同族会社の判定) 1-3-8 令第4条第6項《同族関係者の範囲》の規定により当該議決権に係る会社の株主等であるものとみなされる個人又は法人は、法第2条第10号《同族会社の意義》の株式又は出資の数又は金額による同族会社の判定の場合にあっては、株主等とみなされないことに留意する。 令第4条第3項第1号《他の会社を支配している場合》の他の会社の判定に当たっても、同様とする。 【解説】 1 法人税法施行令第4条第6項《同族関係者の範囲》においては、同族会社に該当するかどうかを議決権の数によって判定するに当たり、個人又は法人との間で当該個人又は法人の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者がある場合には、当該者が有する議決権は当該個人又は法人が有するものとみなし、かつ、当該個人又は法人は当該議決権に係る会社の株主等であるものとみなすこととされている(法令4 )。 したがって、例えば、その会社の株主である甲の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している株主乙がある場合には、乙が有する議決権は甲が有するものとみなして、議決権の数による同族会社の判定を行うこととなる(例1)。 ただし、同項の「当該個人又は法人」からは、当該議決権に係る会社の株主等であるものは除かれているので 法令4 かっこ書 、例えば、その会社の株主ではない丙の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している株主丁がある場合には、丁が有する議決権は丙が有するものとみなすとともに、丙をその会社の株主とみなした上で、議決権の数による同族会社の判定を行うこととなる(例2)。 2 また、上記例2のように丙を株主とみなすのは、同族会社の判定を議決権の数によって行う場合に限られるのであって、株式の数による同族会社の判定の場合にまで丙を株主とみなすわけではない。 本通達において、このことを明らかにしている。 3 なお、連結納税制度においても、同様の通達(連基通1-5-8)を定めている。

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